影片主要讲述了周慕云为了与过去作更好的告别，将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》的过程。本片于2004年09月28日上映。

《2046》台词

1.如果你有一个秘密，就到深山里在树上挖个洞，然后对着这个洞说出你心中的秘密，这样秘密就不会被人知道。

2.有一个笑话，说阿拉伯数字里的0碰见了8，0就对8说，你以为用一根带子把腰给束起来我就认不出你了么？离开香港几年，我真觉得她从0变作了8！于是，我总极力想把8中间的那根腰带解开…………

3.有时候我觉得这个世界真的变得很滑稽，以前我写小说是只想给一个人看，现在我写小说是为了不让自己挨饿，给所有无聊的人看；以前两个有欲望有激情的人极力逃避对方，现在两个毫无欲望毫无激情的人却极力想亲近对方…………也许，只有酒，才能重新燃烧我的激情。酒是好东西！

4.那天，他问我，如果他多买一张票，我是不是愿意跟他走，我拒绝了。事实上，我是多么想跟他一起走啊，可不知道为什么，我脑子里的芯片却对我发出了拒绝的指令…………

5.去2046的目的只有一个，那就是找回失去的记忆，因为在2046一切事物永不改变。 所有的记忆都是潮湿的。 我很快就适应了这种生活，虽然有时只是逢场作戏。 　　

6.离开2046需要多长时间呢，没有人知道。有人可以毫不费力的离开，但是对于某些人来说却需要花很长时间，付出很多的努力，甚至遍体鳞伤。我已经记不得我在这辆列车上多久 了，开始觉得有点寂寞。

7.我曾经爱上一个人，我想知道她到底喜不喜欢我。我发现这个机器人很像她，我开始尝试 在她身上寻找答案。我不断的尝试，但她始终没有反应。 在我最失望的时候我想过放弃，可很快我又继续。慢慢的我开始怀疑自己，她对你没有反应未必是因为它反映迟钝，也许是因为她对你没有感觉，到最后终于明白，有些事情不能勉强，而我可以做的就是放弃。 　　

8.我终于明白那个机器人未必是反应迟钝，或是不喜欢你，而是因为它已经心有所属了。 　　

其实爱情是有时间性的，认识得太早或太晚都是不行的，如果我在另一个时间或空间认识 她，这个结局也许会不一样。 　　

9.从她身上我明白一个道理，只要你自己不放弃，你永远都有机会。 　　

10.如果有一天你可以忘掉过去，记得来找我。 　　

11.一若牡丹盛开，她站起身，走了，留下既非“是”又非“非”的答案。 　　

12.他一直没有回头，他仿佛坐上一串很长很长的列车，在茫茫夜色中开往朦胧的未来。

13.我曾经试做另外一个梦，然而，我却失败了，我终于明白，我的梦只属于那个离去的人！我也发现，有梦原来是一件痛苦的事！